Enquanto alguns investidores estão lamentando em voz alta que a janela de IPO não pode permanecer fechada para sempre, outros VCs em si são parte do problema.

Muitos termos padrão de acordo de VC dão aos investidores a capacidade de bloquear um IPO ou aquisição se eles não acharem que o momento ou o preço estava certo, disse Eric Weiner, sócio da Lowenstein Sandler, ao TechCrunch. Embora seja relativamente incomum os investidores incluírem linguagem direta para ter a capacidade de bloquear um IPO - embora ele já tenha visto no passado - existem termos de acordo muito básicos que essencialmente permitem aos investidores com ações preferenciais fazerem o mesmo, ele adicionou.

Investidores com ações preferenciais possuem mais poder do que aqueles com ações comuns e têm uma palavra, e geralmente um voto, quando uma empresa vai realizar um evento que diluiria suas ações ou as converteria em ações comuns. O processo de IPO faz ambas essas coisas. “Não é fácil abrir o capital”, disse Weiner. “Muitas coisas têm que se alinhar.”

Ryan Hinkle, diretor administrativo da Insight Partners, disse que antes de uma empresa poder abrir o capital, seus investidores com ações preferenciais - especialmente aqueles que estabeleceram os termos na rodada mais recentemente levantada - precisam desejar um IPO. Em um mercado bom, investidores e fundadores provavelmente concordarão sobre o momento certo para abrir o capital. Hoje um fundador pode estar bem em sair abaixo da última valuation de sua startup. Mas seus investidores também precisam estar bem com isso.

“Todas as preferências nessa ação desaparecem, você não tem mais uma preferência de liquidação 1x, você não tem um direito nomeado ao conselho quando se transforma em ação comum”, Hinkle disse sobre o que acontece com as ações de VC após um IPO. “A última captação, se você não estiver acima disso, o último investidor basicamente precisa querer o IPO ou isso não acontece.”

Uma preferência de liquidação 1x significa que o investidor obtém prioridade em ter dinheiro do investimento reembolsado no caso de uma aquisição, à frente de outros investidores. É um termo comum para investidores de última fase concordarem em pagar preços mais altos por sua participação para aumentar a valuation de uma startup. O termo preferido por mais investidores (especialmente dos estágios iniciais) é pari passu - que concede a todos os acionistas uma participação igual.

Tais direitos elevados provavelmente são um obstáculo para muitas startups que levantaram rodadas em 2021. Quando startups de última fase levantaram em valuations astronômicas em 2021, elas podem não ter percebido o quanto de poder estavam dando aos seus investidores de última fase se o mercado esfriasse, o que aconteceu.

“As pessoas confundem 'para cima e para a direita' com um direito dado por Deus”, disse Hinkle. “Temos o direito à vida, à liberdade e à busca da felicidade. Não temos o direito de 'para cima e para a direita'.”

Alan Vaksman, sócio fundador da Launchbay Capital, concordou. Ele acrescentou que sempre há muito mais atrito entre investidores e startups sobre a decisão de abrir o capital do que os investidores gostariam de admitir. Ele acrescentou que isso não vem apenas de um lugar negativo ou egoísta. Esses investidores têm o dever fiduciário com relação aos seus LPs de tomar as decisões financeiras mais inteligentes para impulsionar os maiores retornos de volta para seus investidores. Pressionar uma empresa a abrir o capital quando poderia potencialmente retornar mais capital se esperasse, não é inteligente.

Os mercados públicos também mudaram nos últimos anos. Hinkle disse que tradicionalmente as empresas deveriam ter oito trimestres de crescimento forte e métricas antes de atingirem o mercado público. Embora as empresas tenham conseguido passar sem isso em 2020 e 2021, elas não serão capazes de fazer isso agora. Vaksman concordou.

“Os mercados públicos não se importam tanto com seu crescimento, mas mais com os aspectos financeiros puros, boa e velha rentabilidade e margens”, disse Vaksman.

Além disso, o surgimento e a maturação dos mercados secundários, onde os acionistas privados podem vender ações em transações aprovadas pela empresa, também estão desempenhando um grande papel para os VCs. Os secundários permitem que eles tenham liquidez, se precisarem, em vez de pressionar suas startups com valuation deprimida a abrir o capital.

Os fundadores lidando com VCs que podem estar arrastando o pé podem causar tensão na sala do conselho, mas podem produzir melhores resultados para as startups, seus investidores de VC e os LPs subjacentes dos VCs.

“Enquanto eu teria presumido um ano atrás que estaríamos mais próximos do normal do que estamos agora, o SVB jogou uma grande chave no mundo, as tensões crescentes no Oriente Médio, esses momentos de incerteza introduzem medo, dúvida e risco,” disse Hinkle. “Não esperaria IPOs explosivos neste ano civil.”